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    Novo Mercado: conheça o nível mais alto de governança da B3

    Novo Mercado: conheça o nível mais alto de governança da B3

    Ao se aprofundar um pouco mais nos temas relacionados ao mercado de capitais brasileiro, investidores se deparam com diferentes segmentos de listagem da bolsa. Com isso, acabam se deparando com o Novo Mercado.

    Entre os segmentos existentes, o Novo Mercado se destaca por ser o mais procurado por investidores conservadores que se preocupam mais com a governança corporativa das empresas que investem. Por isso, é fundamental conhecer melhor o Novo Mercado e as suas diferenças em relação aos outros segmentos de listagem da bolsa brasileira.

    O que é o Novo Mercado?

    O Novo Mercado é o segmento de listagem de empresas com capital aberto na bolsa brasileira, a B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) que seleciona e reúne as ações de companhias que adotam as melhores práticas de governança corporativa existentes no mercado.

    Lançado pela bolsa em 2000, ele se trata de uma opção listagem na qual as empresas adotam, de forma voluntária, políticas de governança muito acima do que a legislação exige. Assim, pode-se dizer que o Novo Mercado reúne as ações de companhias que oferecem mais transparência e direitos para seus investidores. 

    E por darem essa sinalização positiva para os seus acionistas, as companhias desse segmento de listagem acabam se beneficiando de diversas formas. Entre estas, através da melhora da sua imagem perante o mercado, da atração de investidores e do incremento do seu valuation.

    No entanto, é preciso destacar que esses benefícios não vêm de graça. Afinal, para garantir a transparência e os direitos dos investidores, as empresas do Novo Mercado acabam assumindo maiores despesas administrativas. Por exemplo, aquelas relacionadas à manutenção de comitês de auditoria e de compliance.

    Mas independentemente disso, é possível afirmar que cada vez mais essas maiores despesas têm valido a pena. Isto porque um número maior de agentes do mercado vem adotando políticas de investimentos que restringem o aporte em companhias com boas práticas corporativas.

    Para se ter uma ideia da relevância deste tópico, já existem diversos índices de mercado da bolsa que servem exclusivamente como referência para o investimento nesse tipo de ativo. No Brasil, um exemplo é o IGC-NM (Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado).

    O que é o IGC-NM?

    Ao pesquisar mais sobre o Novo Mercado da B3, muitos investidores se deparam com o seu Índice de Governança Corporativa. Assim, muitos se questionam sobre o que é o IGC-NM e para o que ele serve.

    Nesse sentido, destaca-se que basicamente esse índice possui o mesmo objetivo dos demais índices de mercado da B3. Ou seja, filtrar as ações de empresas que se enquadram na sua metodologia e acompanhar ao longo do tempo a rentabilidade desses papéis em conjunto, de acordo com a participação de cada um deles.

    Dessa forma, o Índice de Governança Corporativo foi criado para ser um índice da bolsa brasileira que possui uma carteira teórica apenas de ações de empresas que fazem parte do Novo Mercado. Sendo que o peso de cada um dos papéis no índice é ponderado de acordo com o valor de mercado do free float, respeitando o limite máximo de 20%.

    Assim, os investidores podem acompanhar, ao longo do tempo, a rentabilidade do IGC-NM. Em outras palavras, podem verificar a performance conjunta das ações das empresas do Novo Mercado e compará-la com o resultado apresentado por outros índices da B3, como:

    Como funciona o Novo Mercado?

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    Depois de conhecer um pouco mais sobre o que é o mais completo e seguro tipo de listagem da bolsa brasileira, os investidores precisam conhecer como funciona o Novo Mercado. Assim, poderão compreender melhor porque ele é tão valorizado e por qual motivo há uma tendência de migração das empresas para esse segmento.

    Nesse sentido, o primeiro passo é saber quais as regras para participar do Novo Mercado da B3, como será demonstrado a seguir.

    Quais as regras para participar do Novo Mercado?

    Como foi colocado, é fundamental para os investidores saberem quais as regras para participar do Novo Mercado. Afinal, não é à toa que esse segmento é considerado o mais completo e seguro segmento de listagem da bolsa.

    A principal exigência para entrar no Novo Mercado é proibição da existência de ações preferenciais, as PNs. Portanto, toda empresa que participa do Novo Mercado só pode emitir e negociar ações ordinárias (ONs).

    Isso acontece porque as ações ordinárias são papéis que dão direito a voto para seus portadores. Com isso, essa medida garante que todos os acionistas poderão participar ativamente das decisões das empresas, através de votações nas assembleias gerais de acionistas.

    Mas além da emissão exclusiva de ações ordinárias, existe uma série de outros requisitos para a empresa ser classificada dentro do Novo Mercado. São eles:

    • Adoção da política de Tag Along. Dessa forma, todos os acionistas têm direito de vender suas ações pelo mesmo preço que o controlador, em caso de alienação da empresa;
    • Manutenção de pelo 25% das ações existentes em circulação (free float). Porém, se o volume diário de negociação superior a R$ 25 milhões, esse valor diminui para 15%;
    • Formação do conselho de administração da empresa com um mínimo de 5 membros. Além disso, pelo menos 20% dos conselheiros devem ser independentes, cada um com mandato de até dois anos;
    • Transparência no processo de administração da empresa. Com isso, todas as informações sobre a diretoria e o conselho de administração devem ser divulgadas aos acionistas;
    • Transparecia sobre a situação financeira e operacional da empresa. Todos os fatos relevantes, resultados financeiros, e demais informativos devem ser divulgados publicamente;
    • Implementação de áreas de Auditoria Interna, Compliance e Comitê de Auditoria;
    • Realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), em caso de saída do Novo Mercado. A oferta passar pela aprovação de, no mínimo, 1/3 dos acionistas.

    Destaca-se, nessa perspectiva, que a série de exigências feitas pela B3 para a classificação no Novo Mercado visam garantir uma maior segurança, previsibilidade, transparência e equidade para os investidores e acionistas da empresa.

    Por que o Novo Mercado é valorizado pelos investidores?

    Conhecendo mais sobre as regras para participar do Novo Mercado, fica fácil descobrir por que o Novo Mercado é valorizado pelos investidores. Isso pois, como foi demonstrado, o cerne das regras desse segmento de listagem possui o objetivo de proteger e de dar mais transparência aos investidores em relação às empresas por eles investidas.

    Por ter sido criado justamente para garantir essa transparência e segurança aos investidores, o Novo Mercado se torna, então, muito valorizado. E isto não seria à toa, já que ele reúne as melhores práticas de governança corporativa disponíveis.

    Logo, o padrão de governança do Novo Mercado se tornou o recomendável para qualquer empresa com capital aberto. Assim, desde sua criação, as empresas que pretendiam realizar IPO (Initial Public Offering) passaram a observar melhor e implementar práticas de governança corporativa nas gestões.

    Quais empresas participam do Novo Mercado?

    Conhecendo mais sobre como funciona esse segmento de listagem da bolsa brasileira, muitos investidores se questionam sobre quais empresas participam do Novo Mercado. Isto como forma de realizar, por exemplo, um primeiro filtro para analisar possíveis companhias para se investir.

    Felizmente, é preciso destacar que a lista de ações que participam desse segmento não é curta, contendo mais de uma centena de empresas em sua composição. Assim, abaixo uma tabela com as companhias da bolsa que fazem parte do Novo Mercado:

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    Vantagens do Novo Mercado

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    Depois de conhecer um pouco mais sobre como funciona e quais as regras de adesão, o próximo passo é compreender quais são, na prática, as vantagens do Novo Mercado. Ou seja, os motivos pelos quais ele foi concebido no mercado.

    Para compreender seus ganhos, uma forma é avaliar os pontos positivos desse segmento de listagem na perspectiva das empresas e dos investidores. Por isso, abaixo as vantagens do Novo Mercado para as companhias e para aqueles que investem nelas.

    Vantagens do Novo Mercado para as empresas

    Como foi colocado, uma das formas de avaliar os impactos positivos da criação desse segmento de listagem é filtrando seus ganhos nas perspectivas de investidores e de companhias com capital aberto.

    Abaixo, as principais vantagens do Novo Mercado para as empresas:

    • Atração de investidores;
    • Aumento da liquidez das ações;
    • Redução de riscos;
    • Redução de algumas despesas;
    • Incremento do valuation.

    Atração de investidores

    Uma das principais vantagens de aderir ao Novo Mercado é a atração de investidores que esse segmento de listagem é capaz de proporcionar. Isso porque, como foi dito, existem indivíduos que não investem recursos em companhias que não se enquadram nas melhores práticas de governança.

    Isso é ainda mais intensificado quando se leva em consideração os investidores institucionais e, principalmente, os investidores estrangeiros. Sendo que estes são os agentes de mercado que mais possuem restrições como essa de alocação de capital.

    Então, destaca-se que uma companhia que adere ao Novo Mercado é capaz de fornecer uma boa sinalização com relação a sua governança corporativa. Com isso, também consegue atrair mais capital e investidores para a sua base societária, facilitando, por exemplo, processos de IPO (Initial Public Offering) ou de follow-on.

    Aumento da liquidez das ações

    Um ponto positivo para as empresas do Novo Mercado, o qual está muito relacionado ao tópico anterior, é o aumento da liquidez financeira de suas ações. Isso porque, como mais investidores são atraídos para esse tipo de companhia, então os seus papéis acabam sendo mais negociados no mercado

    Redução de riscos

    Sem dúvida, talvez a principal vantagem de uma companhia aderir ao Novo Mercado é a capacidade de redução de riscos que essa escolha proporciona. Isso porque, como foi colocado, as empresas desse segmento de listagem são, na maior parte das vezes, mais organizadas administrativamente, possuindo setores de compliance elaborados.

    Esses departamentos, por sua vez, são capazes de fiscalizar com mais rigor os processos de tomada de decisão na companhia e evitar, por exemplo, fraudes, corrupção, desperdício e multas. Este fato, por sua vez, faz com que o risco de investidores e de credores desse tipo de companhia seja reduzido.

    Redução de algumas despesas

    Outra vantagem para as empresas que são listadas no Novo Mercado é a possibilidade de redução de algumas despesas, sobretudo aquelas relacionadas a juros de dívidas. Este fato está diretamente relacionado ao tópico anterior, da redução de risco.

    Isso porque o custo de uma dívida está relacionado, entre outros fatores, com o risco do crédito concedido. Sendo assim, quanto menor o risco do crédito, via de regra, menor também a taxa de juros que é oferecida pela instituição ao devedor.

    Dessa forma, empresas do Novo Mercado podem ser capazes de acessar linhas de crédito especiais, com taxas menores. Obviamente, por serem percentuais reduzidos, há, portanto, uma possibilidade de redução das despesas com juros.

    Incremento do valuation

    Outra vantagem das empresas entrarem no segmento de listagem do Novo Mercado é a possibilidade de incremento do seu valuation, sendo este a metodologia de valoração de uma companhia. Isto porque, entre os critérios para encontrar o valor de um ativo está o seu risco.

    Nesse sentido, destaca-se que as principais fórmulas do valuation — seja ele por fluxo de caixa descontado ou pelo modelo de gordon — utilizam o risco do ativo para realizar o seu desconto no tempo. Então, quanto menor o risco, menor esse desconto e, consequentemente, maior o valor da empresa e de suas ações.

    Vantagens do Novo Mercado para os investidores

    Além dos pontos positivos para as empresas, não há como deixar de destacar quais são as vantagens do Novo Mercado para investidores. Afinal de contas, esse segmento de listagem foi desenvolvido justamente para beneficiar os agentes que alocam capital nas companhias.

    Portanto, abaixo as principais vantagens do Novo Mercado para os investidores de ações da bolsa:

    • Aumento da transparência;
    • Redução dos riscos;
    • Alinhamento de interesses.

    Aumento da transparência

    Um dos principais pontos positivos para os investidores que se tornam acionistas de companhias listadas no Novo Mercado é a transparência que existe nessa relação. Nesse sentido, os investidores dificilmente se sentem enganados e prejudicados por algum tipo de atitude considerada, por exemplo, um abuso de poder.

    Isso acontece porque, ao aderir ao Novo Mercado, as companhias se comprometem com uma série de requisitos de prestação de contas para seus investidores. Estas normas, por sua vez, são capazes de mitigar riscos e de evitar que injustiças e abusos aconteçam sem o conhecimento dos acionistas minoritários.

    Entre esses requisitos de proteção estão, por exemplo, a instalação de uma área de auditoria interna de compliance na empresa. Sendo que este setor é responsável por fiscalizar e verificar se as boas práticas de governança corporativa estão sendo adotadas.

    Além da área interna de auditoria, as empresas do Novo Mercado também precisam divulgar publicamente para todo mercado outras questões fundamentais para garantir a transparência nos negócios. Entre elas, a divulgação de políticas da companhia relacionadas à remuneração de conselheiros, à indicação de diretores e ao gerenciamento de riscos.

    Redução dos riscos de investimento

    Assim como na perspectiva da empresa, a redução de riscos também é um benefício para os investidores que optam por investir em companhias listadas no Novo Mercado. Afinal, como foi observado nos requisitos desse segmento de listagem, existem diversas regras que as empresas precisam seguir que protegem os investidores.

    Tais requisitos fazem parte de um conjunto de normas que visa evitar qualquer tipo de fraude, corrupção e abuso de poder. Isto, obviamente, contribui para uma maior segurança daqueles que investem na companhia, reduzindo os riscos do investimento.

    Alinhamento de interesses

    Por fim, outra vantagem do Novo Mercado para os investidores que não pode ser deixada para trás é o alinhamento de interesses que ela proporciona entre os acionistas minoritários e os majoritários. Sendo que isso é incentivado por duas principais questões, que são:

    Quanto ao primeiro ponto, é preciso destacar que tanto um pequeno investidor quanto um acionista controlador de uma companhia do Novo Mercado possuem o mesmo tipo de ação: a ação ordinária. Por isso, é como se ambos estivessem “no mesmo barco”, não sendo possível utilizar da existência de ações preferenciais para, por exemplo, reduzir o poder de voto de minoritários na empresa.

    Ademais, a garantia do tag along de 100% também corrobora com esse mesmo raciocínio. Isso porque ele garante aos pequenos investidores o direito de saída da companhia nas mesmas condições do acionista majoritário, caso este venha a alienar sua participação acionária para um terceiro.

    Desvantagens do Novo Mercado

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    Apesar das vantagens apresentadas, não há como negar que existem também algumas desvantagens do Novo Mercado. E, nesse sentido, é importante pensar quais poderiam ser os pontos negativos na perspectiva das empresas e dos investidores.

    Desvantagens do Novo Mercado para as empresas

    Sem dúvida, a maior parte dos pontos negativos do Novo Mercado recaem sobre as companhias que aderem a esse segmento de listagem. Portanto, abaixo, as desvantagens do Novo Mercado para as empresas da bolsa.

    Aumento das despesas administrativas

    A principal desvantagem do Novo Mercado para as empresas é, sem sombra de dúvida, o aumento das despesas administrativas. Sendo este um ponto negativo que faz com que muitas companhias deixem de optar pela listagem nesse segmento da bolsa de valores brasileira.

    Além disso, não só muitos deixam de aderir ao segmento, mas também existem os casos de empresas que foram listadas no Novo Mercado e que alteraram o tipo de listagem para reduzir as suas despesas. Afinal, existem diversos requisitos exigidos por esse segmento que acarretam maiores investimentos.

    No caso de uma companhia de grande porte, talvez os benefícios da adesão ao Novo Mercado consigam cobrir esse maior investimento. Contudo, quando se trata de empresas small caps, com menor faturamento e market cap, o peso do investimento para cumprir com as exigências do Novo Mercado se torna mais relevante.

    Isso porque, como foi demonstrado, esse segmento de listagem da bolsa brasileira requer que as companhias adotem uma série de medidas de governança corporativa que aumentam consideravelmente algumas despesas. Algumas destas medidas exigidas são, por exemplo:

    Obviamente, todas essas regras e requisitos do Novo Mercado demandam a contratação de mais profissionais e de serviços de terceiros. Assim, contribuem para a elevação de diversas despesas administrativas das companhias.

    Redução da flexibilidade

    Além do aumento inevitável das despesas, outra desvantagem do Novo Mercado para as empresas é a redução da flexibilidade administrativa e de governança. Isto acontece porque existem regras dessa listagem que impedem que as companhias adotem procedimentos que são permitidos em outros segmentos.

    Uma dessas restrições é, por exemplo, a emissão de ações preferenciais (PN) e de ações units. Assim, devido a esse impedimento, as empresas do Novo Mercado não podem realizar emissões desse tipo de ação como forma de financiamento.

    Além disso, existem também as restrições com relação ao percentual mínimo de ações em circulação no mercado, o chamado free float. Nesse sentido, é preciso que a companhia garanta que pelo menos 25% dos seus papéis estejam passíveis de circulação entre os investidores na bolsa.

    Esse percentual só pode ser flexibilizado quando as ações possuem um volume de negociação diário superior a 25 milhões de reais. Neste caso, pelo menos 15% dos papéis devem estar em free float. 

    Desvantagens do Novo Mercado para os investidores

    Além dos pontos negativos para as empresas, algumas pessoas se questionam sobre quais seriam as desvantagens do Novo Mercado para os investidores. No entanto, é preciso destacar que elas praticamente não existem, já que esse segmento de listagem foi criado justamente para proteger e beneficiar esses agentes do mercado.

    Alguns podem dizer que uma desvantagem do Novo Mercado para os investidores é o aumento das despesas de suas empresas investidas, sendo que isso, obviamente, prejudica métricas de rentabilidade e de lucro. Porém, esse ponto negativo é mais do que compensado pelos benefícios e proteções que o segmento de listagem proporciona.

    Outros segmentos de listagem da B3

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    Depois de conhecer o Novo Mercado, entre suas características, vantagens e desvantagens, é natural que os investidores demonstram interesse em saber mais sobre os outros segmentos de listagem da B3 disponíveis para as empresas de capital aberto, entre eles:

    Portanto, abaixo algumas das principais caracterísitcas dos esses outros segmentos de listagem da bolsa:

    Bovespa Mais

    O Bovespa Mais é, como colocado pela própria B3, um segmento de listagem criado para pequenas e médias companhias que pretendem entrar no mercado de capitais aos poucos. Nesse sentido, ele permite que as empresas se destaquem na vitrine da bolsa, possuindo padrões mais elevados de governança.

    Em outras palavras, o Bovespa Mais é um primeiro passo para aquelas organizações que desejam aderir ao mercado, almejando o crescimento e as formas alternativas de financiamento, mas sem tantas exigências como o Novo Mercado.

    Bovespa Mais Nível 2

    O Bovespa Mais Nível 2 é outro segmento de listagem da bolsa brasileira, sendo que ele é bastante similar ao seu antecessor. Isso porque ele possui as mesmas características do Bovespa Mais.

    No Bovespa Mais Nível 2, os investidores da empresa contam com a garantia do tag along de 100%. Além disso, destaca-se que as empresas podem emitir ações preferenciais (PN), mas estas devem garantir o poder de voto dos investidores em situações especiais, como no caso de fusões e aquisições.

    Nível 1

    O Nível 1 é o terceiro segmento de listagem oferecido para as empresas com ações na bolsa de valores brasileira. Para aderir a ele, elas devem respeitar algumas regras, como aquelas que garantem uma maior transparência na relação entre a companhia e seus investidores.

    Entre as exigências do segmento Nível 1 estão, por exemplo, a garantia de um free float de 25%. Ainda, também há o requisito de elaborar e divulgar publicamente ao mercado, a cada janeiro, um calendário anual contendo as datas dos principais eventos corporativos, como as de divulgação de resultado trimestral.

    Nível 2

    Semelhante ao Bovespa Mais Nível 2, o segmento de listagem Nível 2 da B3 também engloba importantes exigências relacionadas às boas práticas de governança corporativa. No entanto, há algumas diferenças em relação ao Novo Mercado, como a permissão da existência e emissão de ações preferenciais pelas empresas.

    E então, conseguiu entender mais sobre o que é e como funciona o Novo Mercado? Deixe abaixo suas dúvidas e comentários sobre esse segmento de listagem da B3.

    perguntas frequentes sobre o novo mercado
    O que é o Novo Mercado da B3?

    O Novo Mercado é um segmento de listagem de ações pela bolsa brasileira, a B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) que reúne as companhias que adotam as melhores práticas de governança corporativa. Para aderir a ele, as empresas precisam concordar e colocar em prática uma série de medidas de compliance e de proteção aos investidores minoritários.

    Como funciona o novo mercado?

    O novo mercado funciona de forma a reunir as empresas da bolsa que possuem as melhores práticas de governança. Para aderir a esse segmento de listagem, as companhias precisam seguir uma série de exigências no sentido de dar mais proteção e transparência aos investidores minoritários.

    Quais são as empresas do Novo Mercado da B3?

    São diversas as companhias da bolsa brasileira que fazem parte do novo mercado. Neste sentido, algumas das empresas do novo mercado da B3 são: Lojas Renner, Eztec, Localiza, Weg, M Dias, Equatorial, Magazine Luiza, Centauro, Vivara e Natura.

    Qual é o fundamento que define o novo mercado?

    O fundamento que define o novo mercado é o equilíbrio da relação assimétrica e naturalmente desproporcional de poderes entre a administração e o controlador de uma empresa listada com seus investidores minoritários.

    Quais as regras para participar do novo mercado?

    Existem diversos critérios para uma empresa aderir ao novo mercado. Entre as principais regras para participar do novo mercado estão: ter apenas ações ordinárias (ON), garantir o tag along de 100% e realizar a instalação de comitês internos de auditoria e de compliance.

    Bibliografia para Novo Mercado

    http://www.uesc.br/eventos/ivsemeconomista/anais/gt3-3.pdf

    http://recc.cra-pr.org.br/index.php/recc/article/download/126/107

    http://rausp.usp.br/wp-content/uploads/files/v37n1p29a38.pdf

    http://www.anpad.org.br/diversos/down_zips/45/FIN243.pdf

    https://www.unirv.edu.br/conteudos/fckfiles/files/GOVERNAN%C3%87A%20CORPORATIVA%20NAS%20ORGANIZA%C3%87%C3%95ES%20E%20SEUS%20BENEF%C3%8DCIOS.pdf 

    Tiago Reis
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    1 comentário

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    • Anderson PS 20 de setembro de 2020

      Tenho uma dúvida. A Aes Tietê quer fazer parte do novo mercado. Eu possuindo todas as minhas ações Tiet4, passando para o novo mercado, como fica a conversão de todas as ações para Tiet3? Obrigado

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