Oferta pública de aquisição: o processo de fechamento de capital
Assim como existe a oferta pública inicial de ações (IPO), também existe a oferta pública de aquisição (OPA) para as empresas que desejam sair do mercado de capitais.
Qualquer empresa listada em bolsa de valores pode vir a fazer uma oferta pública de aquisição assim que os seus acionistas acharem conveniente.
O que é uma oferta pública de aquisição?
Oferta pública de aquisição (OPA) é a operação em que um acionista, ou um grupo, compra uma parcela, ou a totalidade, das ações de uma empresa listada na bolsa de valores.
O processo de oferta pública de aquisição nada mais é do que o fechamento da negociação das ações da empresa dentro do mercado de capitais, ou o comumente chamado: fechamento de capital.
Durante esse processo, o acionista controlador da companhia deverá fazer uma oferta aos demais acionistas minoritários da empresa para garantir a compra do restante das ações.
Segundo normas da CVM, o preço justo estipulado pela empresa deverá ser feito através de um laudo realizado por uma companhia externa da qual possua expertise nessa área.
Esse laudo se baseia em três premissas básicas: preço médio da ação nos últimos 12 meses; fluxos de caixa futuros; e patrimônio líquido por ação da empresa.
Muitas vezes acontecem casos em que o preço final da oferta ser maior do que o preço das ações que circulam no mercado.
Isso se deve a um prêmio, geralmente exigido pelos demais acionistas para que abram mão da sociedade com a companhia.
Como ocorre uma oferta pública de aquisição
No momento em que o processo de OPA se dá início, é necessário que a empresa faça uma publicação através de um fato relevante, atualizando os seus acionistas quanto ao início do processo.
Logo em seguida, o pedido de fechamento de capital deve ser feito em até 30 dias na CVM, da qual decidirá pela autorização ou não desse pedido em um prazo de até 60 dias.
Durante todo esse trâmite, a OPA de uma companhia de capital aberto deverá ser divulgada em jornais de ampla exposição de modo que todos os acionistas tenham o devido conhecimento do processo logo após a sua abertura.
Cada acionista deverá credenciar uma corretora que o represente, de modo que o seu voto sobre concordar ou não com esse procedimento seja contabilizado.
Desse modo, se caso 10% ou mais dos acionistas discordarem com o valor proposto pelo laudo, esses acionistas terão até 15 dias para realizar uma nova assembleia para discutirem as falhas na precificação do ativo.
Nesse caso haverá uma nova reavaliação da empresa, e se o novo laudo constar um preço inferior ao anteriormente proposto, o primeiro passa a valer ainda como o oficial.
Se caso o laudo venha a apresentar um valor superior, caberá ao ofertante aceitar a aquisição da empresa com o novo preço no prazo de até 5 dias.
Por fim, caso a oferta publica de aquisição seja confirmada, o depósito do que é devido a cada acionista será creditado na sua conta em até 15 dias depois de aceitada a oferta.
Motivos que fazem as empresas realizarem uma oferta pública de aquisição
A seguir podemos citar alguns dos motivos considerados pelos ofertantes para realizar o fechamento de capital da empresa:
- Ações muito descontadas
- Bons projetos à frente
- Pouca necessidade de captar recursos
Ações muito descontadas
O controlador pode achar que a empresa negocia com um preço excessivamente barato em relação ao seu valor justo de mercado.
Assim, ao comprar e encerrar o capital a empresa espera obter para si um grande upside nas ações. Pois assim estaria pagando pela ação da companhia um preço menor do que o seu real valor.
Obviamente, neste caso, é difícil de que a empresa consiga a aprovação por parte dos acionistas minoritários. Isso só iria ocorrer, portanto, caso o controlador e os acionistas minoritários possuíssem visões distintas sobre o valor justo da companhia.
Bons projetos à frente
A empresa pode ter um horizonte muito favorável à frente, o que faz os seus controladores quererem aproveitar o máximo possível de um cenário benéfico no futuro.
Esta razão se assemelha à apontada anteriormente. No sentido que, face aos projetos vislumbrados à frente, a companhia viria as suas ações como altamente descontadas.
Assim, o acionista controlador ou o responsável da oferta pode querer obter 100% da empresa, ficando para si como todos os benefícios dos projetos vislumbrados.
Tanto pela valorização do capital, quanto pelo recebimento de dividendos.
Pouca necessidade de captar recursos
Muitas vezes acontece de empresas muito consolidadas e rentáveis resolverem fechar o seu capital simplesmente por não precisarem de mais recursos oriundos do mercado de ações.
As empresas acessam o mercado acionário, sobretudo, para obter financiamento para as suas operações. Uma vez que este financiamento não é mais necessário algumas poucas companhias podem obter por encerrar a listagem em bolsa.
É bom ressaltar, entretanto, que este não é um caso comum. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitas empresas sólidas que não necessitam de nenhum financiamento, visto que possuem uma grande quantidade de recursos em caixa, optam por seguir como companhias listadas em bolsa. Como exemplo é possível citar: Apple, Microsoft e Google.
Atenção necessário dos minoritários
Essas entre outras, são algumas das motivações para que os acionistas controladores decidam por fechar o capital de uma empresa.
Desse modo, é muito importante que os acionistas minoritários fiquem bastante atentos aos movimentos durante uma oferta pública de aquisição, para que eventuais prejuízos não se tornem realidade após o término desse processo.
Desvantagens de uma OPA
A oferta pública de aquisição também apresenta algumas desvantagens. Tanto para os acionistas minoritários quanto para os acionistas compradores.
Serão elencadas aqui algumas delas:
- Redução de oportunidades para os investidores individuais
- Perda da liquidez para os acionistas
- Perda de acesso ao mecanismo de financiamento por ações
- Queda do nível de governança corporativa
- Limitação ao mercado de crédito corporativo
Redução de oportunidades para os investidores individuais
Esta é a consequência que mais atinge os investidores individuais da bolsa de valores. Obviamente, quando companhias são retiradas da bolsa de valores, uma consequência direta é a redução de oportunidades de investimentos.
Infelizmente algumas vezes acontece de empresas sólidas e lucrativas serem retiradas da B3. Foi o caso, por exemplo, da Souza Cruz, companhia que apresentava um histórico operacional bastante sólido.
Perda da liquidez para os acionistas
Este é um fator que pesa bastante contra a execução de uma oferta pública de ações. Retirar a empresa da bolsa significa perder um mecanismo ideal de liquidez.
Muitas vezes os acionistas, mesmo os controladores, precisam monetizar os seus investimentos devido a várias condições. Na bolsa de valores é possível, rapidamente, sem altos custos, e com pouca burocracia, transformar ativos reais em dinheiro.
Uma vez que a empresa não seja mais uma companhia aberta, o acesso a este mercado deixa automaticamente de existir, torna a liquidez para os acionistas remanescentes muito mais limitada.
Perda de acesso ao mecanismo de financiamento por ações
Quando a empresa é listada na bolsa ela tem o acesso muito facilitado ao financiamento por ações.
Uma companhia pode, por exemplo, ter um novo projeto em vista e para isso necessita de financiamento. Este financiamento pode ser facilmente acessado através da emissão de novas ações.
Para as empresas que não são listadas em bolsa o processo de financiamento por ações é muito mais complicado, visto que envolve um IPO.
Alguns exemplos práticos mostram que este aceso ao financiamento por ações beneficia as empresas. O banco ABC, por exemplo, constantemente emite novas ações de forma a alavancar o crescimento da companhias.
Os seus acionistas, inclusive, possuem o benefício de poder subscrever essas ações com desconto frente ao preço de mercado.
Um outro caso em que este acesso ao mercado ajudou empresas listadas aconteceu com a fabricante de calçados Vulcabras.
A empresa, durante um processo de turnaround, emitiu ações para conseguir financiamento e executar o seu plano operacional de forma adequada.
Pode-se dizer que este rápido acesso ao financiamento foi muito importante para a empresa concluir o retorno do seu lucro operacional.
Queda do nível de governança corporativa
Ser uma empresa aberta exige um alto grau de governança corporativa.
A empresa está exposta a investidores e analistas que desejam ter todas as informações disponíveis acerca do negócio.
Isto exige, portanto, um alto grau de transparência da companhia, o que favorece, inclusive, a geração de valor aos acionistas.
Ao retirar a empresa da bolsa, a companhia perde a sua exigência por transparência, o que pode prejudicar os seus acionistas.
As empresas abertas, por exemplo, são obrigadas a divulgar os seus resultados trimestrais e realizar uma conferência aberta para todos os participantes do mercado.
Ao fim dessas conferências de resultado ocorre uma seção de perguntas e respostas, entre analistas e gestores. Esse grau de transparência e visibilidade dificilmente irá ocorrer para as empresas fechadas.
Limitação ao mercado de crédito
Muitas empresas emitem dívida para financiar as suas operações.
A emissão de dívida é uma alternativa à emissão de ações. Pois, através da emissão de dívida, a companhia não precisa abrir mão do capital acionário para conseguir financiamento.
Esta emissão de dívidas é facilitada para empresas abertas. As instituições que concedem crédito, como bancos e financeiras, bem como as colimadoras de debêntures no mercado, costumam apresentar emissões de custo reduzido para empresas de capital aberto.
Isto ocorre pois essas empresas tipicamente são associadas ao grau de estabilidade maior, e por consequência um grau de risco menor.
Sendo assim, as taxas exigidas para o empréstimo tendem a serem menores. Inclusive pelos investidores que pretendem comprar as debêntures, através do processo de bookbuilding.
Tentativa de OPA na Unipar
O acontecimento de uma oferta pública de aquisição não é muito frequente no mercado de capitais brasileiro.
Em 2017, no entanto, ocorreu um processo relevante de tentativa de OPA por parte dos acionistas controladores da Unipar Carbocloro.
A Unipar Carbocloro é uma empresa que produz produtos de soda cáustica e químicos. A companhias passou por um longo processo de turnaroud, até ter o seu desempenho operacional retornado a números expressivos.
Em meio à grande evolução operacional da empresa o acionista controlador anunciou a sua intenção de fechar o capital da empresa, oferecendo aos acionistas minoritários a compra das ações detidas por estes.
A controladora, Via Velha Participações, ofereceu, no entanto, um valor irrisório aos acionistas minoritários.
O preço oferecido pela ofertante foi R$ 2,92 por papel ON, R$ 2,40 por PNA e R$ 2,46 por PNB. Ações PN são as ações preferencias. Enquanto as ações ON são as ações ordinárias.
Acontece que, no dia da realização da OPA, as ações da Unipar eram negociadas ao redor de R$ 11. Assim, obviamente, a oferta foi negada.
Vale ressaltar que o quórum mínimo para que a oferta seja aceita é de dois terços dos acionistas minoritários.
Na época da oferta muitos acionistas da empresa se juntaram e lutaram juntos pelos direitos dos acionistas minoritários.
A Suno Research, inclusive, defendeu em conjunto com outros grandes investidores que a oferta fosse negada pelos acionistas.
É importante destacar o papel essencial também do mega investidor Luiz Barsi, um dos grandes acionistas da Unipar.
Segundo Barsi o valor ofertado pelos acionistas controladores eram uma ofensa aos minoritários. Como forma de protesto Luiz Barsi recomendou aos investidores que definissem como R$ 30 o preço de venda do papel, o que segundo ele era o valor justo da empresas.
De fato, desde a época que a oferta pública de aquisição foi barrada a empresa passou por um processo de valorização expressivo, superando, inclusive, o valor de R$ 30 apontando por Luiz Barsi como o valor justo da empresa.
No vídeo abaixo, Luiz Barsi fala como faz para avaliar o preço de uma ação.
Conclusão sobre a oferta pública de aqusição
A OPA, via de regra, é um processo que enfraquece o mercado de capitais, pois diminui a quantidade de empresas disponíveis para o investidor.
Existem alguns motivos que podem levar uma empresa a deseja fazer uma oferta pública de aquisição, tais como prefixação muito baixa e pouca necessidade de captar recursos. Ainda, existem custos envolvidos para manter a companhia como aberta que podem, em algumas ocasiões, pesar na decisão da empresa.
No entanto, existem também alguns grandes malefícios decorrentes desse processo, sendo os principais deles a queda do nível de governança corporativa e de liquidez dos ativos.
A Suno Research acredita que uma oferta pública de aquisição deve ocorrer somente quando é benéfica para ambas as partes, minoritários e ofertantes. Portanto, Suno Research sempre irá atuar no sentido de resguardas os direitos dos acionistas, como no caso da Unipar Carbocloro.
