Conselho de administração: como funciona e qual sua importância?

O conselho de administração é um órgão que desempenha um papel crucial para qualquer empresa, sendo responsável por decisões estratégicas que moldam o rumo da corporação.

Além disso, sua relevância se estende além das operações cotidianas, sendo fundamental para a governança corporativa de uma empresa.

Assim, sua atuação é fundamental para garantir a transparência, a eficácia e a conformidade com as melhores práticas de gestão.

Portanto, compreender a relevância e o funcionamento do conselho de administração é essencial para o desenvolvimento e a sustentabilidade no cenário corporativo.

O que é o Conselho de Administração?

O Conselho de Administração é o órgão responsável pelas principais deliberações e decisões estratégicas do negócio. Além de agir conforme os interesses da instituição, o Conselho também supervisiona a diretoria, estabelecendo uma ligação entre os diretores e os sócios.

Presente em empresas dos mais variados portes, o conselho de administração é uma entidade muito importante para a gestão estratégica de uma companhia.

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Portanto, de forma prática, pode-se dizer que o conselho de administração é um corpo de membros eleitos pela assembleia de acionistas.

Eles têm a responsabilidade de supervisionar as operações da empresa, desempenhando um papel essencial em diversas áreas. Assim, isso inclui o planejamento estratégico, alocação de recursos e estrutura de capital.

Sendo assim, importantes aspectos tais como o planejamento estratégico, alocações e estrutura de capital, além de algumas outras atividades, são atribuições desse grupo.

Dessa forma, como a função do conselho é ser o elo entre os sócios e a diretoria de uma empresa, então, pode-se dizer que esse grupo é o maior guardião da governança corporativa de um negócio.

Como funciona o Conselho de Administração?

Primeiramente, é preciso saber que o conselho de administração atua como guardião das atividades da governança corporativa, monitorando as atividades da diretoria a fim de evitar qualquer excesso.

Dessa forma, sua principal função é garantir uma boa estrutura de capital para a empresa, além de tomar decisões estratégicas, que impactam diretamente o sucesso da empresa.

É comum que companhias de capital aberto divulguem em seus relatórios a remuneração dos seus conselheiros,  o que pode incluir salários, bônus, gratificações, entre outros. Essa transparência é fundamental para garantir a confiança e compreensão dos acionistas.

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Sendo assim, é essencial que as empresas emitam relatórios formais de avaliação da qualidade do conselho, baseados em critérios como frequência, assiduidade e participação. Isso proporciona uma visão clara aos acionistas sobre a eficácia e o comprometimento do conselho.

Por fim, o que é possível concluir é que um conselho de administração é uma entidade de extrema importância para os acionistas de uma empresa.

Portanto, eleger uma equipe qualificada é muito importante para os bons resultados futuros de um negócio.

Como é eleito o Conselho de Administração?

A formatação desse conselho varia conforme o estatuto da companhia. Geralmente, um conselho é formado por, no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros.

Ainda, o estatuto define o prazo máximo de gestão — não podendo exceder 3 anos — e estabelece diretrizes quanto à convocação, instalação e operação do órgão.

Além disso, esse grupo de pessoas é formado por profissionais experientes na gestão de empresas, o que pode agregar muito na hora de pôr em prática o seu papel.

Por fim, é muito importante que nenhum conselheiro esteja envolvido em algum conflito de interesses, seja com a empresa ou com os acionistas.

Portanto, a eleição de membros desse grupo ocorre por meio de votação feita entre os sócios, justamente pelo fato do conselho ser representante dos acionistas.

Assim, para compor esse grupo, é necessário que os seus membros possuam valores, ética e integridades que estejam em linha com a cultura organizacional da companhia.

Além disso, a experiência técnica para tomar as melhores decisões é de extrema importância para um conselho que objetive a entrega de resultados lucrativos.

Vale ressaltar que existe a exigência legal para a formação de um conselho apenas nos casos de sociedade anônima (S.A.).

Por fim, a remuneração desse grupo de pessoas pode variar bastante de empresa para empresa. Os principais critérios para a remuneração desse grupo são a presença, qualificação e experiência prática dos membros.

Para que serve o Conselho de Administração?

Primeiramente, vale notar que a principal função desse grupo de pessoas é manter a empresa em um direcionamento estratégico que vise melhores rentabilidades, maximizando os retornos dos investidores.

Desse modo, é responsabilidade do conselho supervisionar as decisões tomadas pelo corpo diretivo de uma companhia. Isso porque, por muitas vezes, os diretores podem não estar totalmente alinhados aos objetivos de longo prazo de um negócio.

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Nesse sentido, uma vez que isso acontece quando são estabelecidas remunerações para a diretoria para estimular os ganhos de curto prazo, é preciso ter cuidado.

Por exemplo, excessos de aquisições, visando um aumento fragilizado da receita que ocasionam, muitas vezes, em baixos resultados líquidos e crescimento da dívida.

Além disso, também é papel dos conselheiros estimular a prática de tomada de decisões em grupo. Essa estratégia visa a descentralização das principais decisões em uma empresa.

Embora o conselho administrativo em si não deva interferir em assuntos puramente operacionais, eles podem instituir códigos de conduta para toda a companhia, garantindo a ética e a integridade nos negócios.

O que é Responsável Administrativo?

O responsável administrativo, no conselho de administração, é um membro designado ou eleito para supervisionar e coordenar as atividades administrativas e operacionais do conselho. 

Dessa forma, suas responsabilidades podem incluir: 

  • Organização de reuniões;
  • Preparação de agendas;
  • Coordenação de comunicações entre os membros;
  • Garantia de conformidade com os regulamentos e procedimentos internos.

Entre outras funções administrativas necessárias para o funcionamento eficaz do conselho. 

Contudo, este papel pode variar dependendo das políticas e práticas específicas de cada organização. Mas, geralmente é essencial para garantir que o conselho opere de forma eficiente e dentro das diretrizes estabelecidas.

Assuntos prioritários para a agenda de 2024

Os assuntos prioritários para o conselho de administração podem variar dependendo do tipo de organização, seu estágio de desenvolvimento, setor de atuação e desafios específicos que enfrenta. 

No entanto, alguns temas comuns que tendem a ser prioritários incluem:

  1. Estratégia empresarial: desenvolvimento e revisão da estratégia geral da empresa, incluindo metas de curto e longo prazo, planos de crescimento e diversificação, e avaliação de oportunidades e riscos.
  2. Governança corporativa: supervisão das práticas de governança corporativa, garantindo a transparência, prestação de contas e responsabilidade, bem como o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
  3. Desempenho financeiro: revisão e monitoramento do desempenho financeiro da empresa, incluindo análise de relatórios financeiros, orçamentos, fluxo de caixa, investimentos e estratégias de financiamento.
  4. Gestão de riscos: identificação, avaliação e mitigação de riscos empresariais, incluindo riscos operacionais, financeiros, legais, regulatórios, de reputação e estratégicos.
  5. Sucessão e desenvolvimento de liderança: planejamento e preparação para a sucessão na alta administração e desenvolvimento de talentos-chave dentro da organização.
  6. Inovação e tecnologia: avaliação e acompanhamento das tendências de mercado, inovação tecnológica, transformação digital e adaptação da empresa para permanecer competitiva.
  7. Segurança cibernética: Supervisão e gestão dos riscos relacionados à segurança cibernética, incluindo proteção e privacidade.
  8. Responsabilidade social e sustentabilidade: consideração dos impactos sociais, ambientais e éticos das operações da empresa, bem como o desenvolvimento e implementação de práticas sustentáveis.
  9. Relações com partes interessadas: gestão das relações com acionistas, clientes, fornecedores, funcionários, comunidades e outros stakeholders importantes.

Esses são apenas alguns exemplos e o conselho de administração pode ajustar suas prioridades conforme as necessidades específicas da empresa e do ambiente em que operam.

Ainda possui dúvidas sobre como funciona um conselho de administração? Comente abaixo!

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    Tiago Reis
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    11 comentários

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    • Fernando Neto. 21 de maio de 2020
      Pelo exposto acima o conselho de administração é de vital importancia para uma empresa, e sua responsabilidade depende os bons resultados dela. Estes conselheiros são remunerados de acordo com a decisão da diretoria. A minha dúvida reside no fato de de eu ter sido convidado para participar do grupo de conselheiro de uma empresa, porem até que ponto eu estaria envolvido com meu patrimonio pessoal caso a empresa venha a não ter resultados satisfatorios. Por não fazer parte da folha de pagamento e sim de uma comissão sobre o lucro acordado em contrato a parte, quais os cuidado basicos que eu deveria ter. OBRIGADO.Responder
    • Ismael de Camargo Rosa 28 de outubro de 2020
      Represento a NASDAQ Petr4 mais que falta é Dinheiro...Responder
    • Dora 17 de março de 2021
      Tenho duvidas sobre como pagar membros do conselho, trabalho em empresa privada, o qual é tudo muito novo para nós, já inserimos em folha Diretor estatutário, agora solicitaram para incluir membros do conselho, eles farão parte de nossa folha de pagamento? como ? se puderem responder agradeço imensamente, pois o conteúdo sobre Conselho de administração: como funciona e qual sua importância? foi muito bom. Espero que consigam me ajudar.Responder
      • Suno Research 18 de março de 2021
        Olá, Dora! Tudo bem? O mais comum é que eles comecem a fazer parte da folha de pagamento. A remuneração, por sua vez, deve ficar a critério da própria empresa. Bônus em ações, salários, entre outros, são alguns dos modos possíveis de remuneração. Atenciosamente, Equipe Suno.Responder
    • Mateus da Veiga Silva 29 de agosto de 2022
      Olá Boa Noite Obrigado primeiramente por explicar sobre o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Más ainda fiquei com uma dúvida O Conselho de Admnistração é quem decide quanto vai pagar de dividendo por ação para os acionistas, e quando vai pagar? E sobre o Payout da companhia é o Conselho de Administração que decide quanto vai ser o Payout? E sobre o desdobramento de ações e Bonificações é o Conselho de Administração quem decide? E é o Conselho de Administração que decide quando vai pagar esses desdobramentos e Bonificações? Fico no aguado da resposta Muito Obrigado!!!Responder
      • Rafa 11 de setembro de 2022
        Olá Mateus, até onde sei a política de distribuição de dividendos muitas vezes é definida no estatuto de cada empresa. Além disso, um tema comum nas assembleias gerais é a aprovação do valor para pagamento de dividendos que normalmente é proposto pelo CA, validado pelo CF e aprovado em assembleia. De maneira geral o CA sugere, o CF e auditoria fiscalizam e os acionistas aprovam a decisão em assembleia.Responder
    • José Luiz Pantaleo 1 de fevereiro de 2023
      Bom dia. Gostaria de saber se o Conselho de Administração pode criar sub conselhos, algo do tipo "Conselho Fiscal e Contábil", "Conselho financeiro", etc. Gostaria de saber também de quem é a responsabilidade de contratação de uma Auditoria externa.Responder
    • Adriana 27 de fevereiro de 2023
      É possível instituir um "Conselheiro Ouvinte" no Conselho de Administração de uma S.A? Um Conselheiro que não vota, nem assina ata ou opina, mas ainda assim é remunerado? Ou então um convidado remunerado?Responder
    • Alremilson Ferreira clarindo 19 de abril de 2023
      Muito bom . É importante ver que o conselho de administração é muito importante em uma empresaResponder
    • João Luiz Silva 24 de julho de 2023
      Qual a periodicidade média das reuniões de conselhos das empresas?Responder
    • Carlos Rodrigo 12 de março de 2024
      O conselho tem obrigatoriamente que ser formado por pelo menos uma pessoa ou um agente externo ?Responder