Responsabilidade limitada: entenda melhor esse conceito societário

As sociedades limitadas são um dos vários modelos existentes para criação de uma empresa no Brasil. Dentro desse tipo, existe o conceito de responsabilidade limitada.

A legislação que regulamenta a responsabilidade limitada foi alterada após 2011, com o surgimento da chamada Eireli.

O que é responsabilidade limitada?

A responsabilidade limitada é o um conceito aplicado a um tipo de configuração societária, onde os sócios de uma empresa são responsabilizados até o valor de sua participação no capital social e, portanto, possuem seu patrimônio particular separado do patrimônio da companhia de forma legal.

As associações que seguem este molde são chamada de “Ltda” ou “limitada”. Geralmente, as companhias que fazem parte desse modelo são sociedades anônimas ou empresas familiares.

Esse conceito passou a ser aplicado também em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli). Nesse modelo, surgido em 2011, as companhias são constituídas de apenas uma pessoa.

No caso das associações, o conceito de responsabilidade limitada é baseado em um contrato social para delimitar a participação de cada sócio. Assim, o patrimônio dos sócios será protegido em situações como: desmanche da sociedade, falência ou afastamento.

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Como funciona uma sociedade limitada?

No modelo de sociedade limitada, o investimento inicial (capital social) da empresa é dividido em quotas. Essas são proporcionais ao investimento inicialmente feito por cada sócio. Isso significa que, em caso de dívidas, cada integrante da sociedade responderá proporcionalmente ao montante investido.

Porém, em caso de não integralização do capital social, todo sócio responde solidariamente pelo capital total e não só pelo investido inicialmente. Outra característica desse modelo é que quando existem prejuízos, os sócios não podem fazer retiradas de recursos.

Dentre os motivos que levam à exclusão de um sócio estão o não pagamento do valor previsto no contrato social ou a tomada de atitudes que coloquem em risco a existência da empresa.

Responsabilidade e obrigações do sócio

O sócio com responsabilidade limitada integra a empresa e contribui para que ela atinja seus objetivos. Ele não pode retirar dinheiro da empresa para quitar débitos pessoais ou familiares. O capital da companhia é empregado apenas na sociedade. Cada membro da associação possuirá responsabilidade na empresa e qualquer gasto pós-formação da sociedade será da empresa, e não do sócio.

Nesse tipo de organização, é possível que um administrador seja contratado para gerir o negócio, ou um dos sócios poderá se responsabilizar pela administração. O contrato social baseado na responsabilidade limitada deverá impor os direitos e deveres destas pessoas jurídicas.

Responsabilidade dos sócios em caso de dívidas

A responsabilidade dos sócios em caso de dívidas, será sobre o capital social e capital pessoal ficará preservado. Ou seja, recaem sobre a pessoa jurídica. Assim a responsabilidade limitada dos sócios para com as dívidas e prejuízos da empresa serão isentas para pessoa física. Uma vez que o sócio perderá somente o investimento inicial, seu patrimônio pessoal não será afetado.

A proteção jurídica garante que os bens particulares dos sócios não respondam pela dívida da sociedade. A não ser que os bens particulares pertençam ao capital social.

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A responsabilidade poderá passar à pessoa física quando houver desvio de finalidade ou atitudes fraudulentas. Assim, a responsabilidade ilimitada é empregada. Nessa situação, todos os bens particulares exceto os familiares, poderão ser usados no pagamento da dívida do sócio, por meio de penhora.

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    Tiago Reis
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    7 comentários

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    • Lucas 12 de novembro de 2019
      Os fundos imobiliários possuem uma classificação semelhante de responsabilidade limitada? Existe alguma chance dos cotistas terem seu patrimônio pessoal afetado por alguma decisão da gestora/administradora?Responder
      • Suno Research 12 de novembro de 2019
        Fundos imobiliários não podem contrair dívidas, de modo que não há como eles terem passivos que possam afetar os cotistas. O pior que poderia acontecer seria todos os prédios caírem e o fundo passar a valer 0.Responder
    • Cristina 18 de novembro de 2020
      O que é pessoa jurídica? Numa sociedade limitada é possível ter um sócio com responsabilidade ilimitada? Porque?Responder
      • Suno Research 19 de novembro de 2020
        Olá, Cristina! Tudo certo? Pessoa Jurídica (PJ) é um entidade formada por indivíduos e reconhecida pelo Estado como detentora de direitos e deveres. Ou seja, são organizações, empresas ou qualquer grupo criado para uma finalidade específica sob um CNPJ. Não é possível ter um sócio com responsabilidade ilimitada. Atenciosamente, Equipe Suno.Responder
    • Marcelo 3 de agosto de 2022
      Suponhamos que uma limitada em liquidação pague suas dividas com o patrimônio líquido, mas inda ficou faltando pagar à terceiros 50.000. como fica esse valor? Artigo muito bom!!Responder
    • […] Janeiro, de forma a empreender individualmente, pois ela não exige sócios. Além disso, ela tem a responsabilidade limitada e não exige capital social […]Responder
    • Juvenal Louro Junior 14 de março de 2023
      Prezados, a Secretaria de Fazenda do GDF está me cobrando uma dívida de ICMs de 1995, de uma empresa limitada na qual a minha participação era de 1%. Essa dívida hoje chega a quase um milhão de reais. O outro sócio que tinha 99% e era responsável administrativo, responsável perante a receita federal e tinha retirada mensal, sumiu em 1997 e nunca consegui o paradeiro dele. O sócio faleceu em 2021 e meu nome consta agora em dívida ativa. Está certa essa cobrança ? Sou o responsável por toda a dívida da empresa ?Responder