Ser (SEER3) conta com “questão fiduciária” para levar Laureate

Esta terça-feira (6) promete ser movimentada para o mercado de educação no Brasil. A data é o limite para que Ânima (ANIM3) e Yduqs (YUDQ3) apresentem propostas para a compra da operação brasileira da americana Laureate. Enquanto isso, a Ser Educacional (SEER3) aguarda o fim do dia para analisar os próximos passos, mas já visualiza notícias positivas.

Dona da proposta de R$ 4 bilhões que garantiu um contrato de compra vinculante, a Ser Educacional conta com o respeito a questões fiduciárias da parte dos conselheiros da empresa americana para, finalmente, levar as operações brasileiras da Laureate.

De acordo com fontes ouvidas pelo SUNO Notícias em condição de anonimato, a Laureate dificilmente deverá abrir mão do negócio com a Ser Educacional, sem uma proposta muito mais robusta, graças a preocupação dos conselheiros da empresa com possíveis imbróglios judiciais.

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“Um conselho de administração de empresa de capital aberto americana dificilmente vai se expor publicamente em uma transação que não tenha vantagens claras para seus acionistas“, disse a fonte com conhecimento do assunto.

“Não faz sentido uma exposição dessas em um mercado onde é comum acionistas moverem ações judiciais contra os gestores da empresa alegando discordâncias eventuais entre uma transação já anunciada e outra. Geralmente esse perfil de empresa não gosta de ruído no mercado e o risco que isso implica”, afirmou.

Questões como essas são levadas em conta durante a negociação e a apresentação de propostas para o conselho da empresa -que debate se acata ou não a proposta. Em qualquer ponto de mudança, o conselho necessita convencer os acionistas sobre os motivos da mudança nos termos do negócio.

“Existe uma relação de confiança já estabelecida. Foi uma proposta taylor made de quem entendeu como ajudá-los, o que aumenta o que eles chamam de deal certainty pelo desenho e pela confiança histórica”, disse uma fonte.

Dessa forma, a expectativa é que, sem uma proposta muito superior a que já está na mesa, a Ser acabe por levar os ativos da Laureate no Brasil.

A Ser Educacional anunciou o negócio no dia 14 de setembro. Desde então, inciou-se um período de “go-shop”, ou seja, um prazo para que a Laureate possa receber propostas de terceiros. Ânima e Yduqs demonstraram interesse nos ativos, mas ainda não apresentaram propostas oficiais.

Executivos da empresa brasileira também estão otimistas dado que a proposta apresentada pela Ser Educacional cumpriu as expectativas da companhia americana, além da sinergia demonstrada.

“A proposta foi alterada três vezes até o fechamento do negócio. A última vez que foi fechada, a sugestão foi da própria Laureate. Eles pediram e a Ser fez. Então acho difícil a Laureate optar por outra”, disse uma fonte em condição de anonimato.

A aquisição da Laureate pela Ser deve aumentar a presença nacional do grupo, abrir mais vagas em cursos de saúde, considerados com melhor margem, além de transformar o grupo no quarto maior player do setor no Brasil.

Ser tem vantagens na negociação

A vantagem parece estar com a Ser Educacional. Além de contar com a questão fiduciária dos conselheiros americanos, a empresa também conta outras duas vantagens.

A primeira é o chamado “right to match”, ou seja, o direito de preferência. A Ser poderá igualar a proposta de aquisição dado a vantagem por ter fechado o negócio antes.

Por isso, a expectativa é de que uma possível proposta das concorrentes tenha que ficar acima de R$ 6 bilhões -valor máximo que a proposta inicial da Ser pode chegar.

Essa proposta foi de R$ 4 bilhões. Mas, como há uma parcela de pagamento em ações, o preço-alvo considerado, já com o negócio concluído, fica em torno de R$ 20 por ação.

“Nos termos do contrato, a parcela em caixa foi fixada em R$ 1,7 bilhão e a parcela em ações foi estabelecida de forma que, no fechamento da Transação, a Laureate receba 44% das ações ordinárias, nominativas da SER”, informou a companhia.

Atualmente, as ações da Ser valer cerca de R$ 15. Assim, caso o preço das ações chegue perto do preço-alvo, o negócio poderá render entre R$ 5,5 bilhões a R$ 6 bilhões para a Laureate.

A outra vantagem da Ser na negociação é na questão concorrencial. A única proposta que não prevê nenhuma venda de ativo, dado a sinergia das duas empresas, é a da Ser Educacional.

Segundo o jornal “Valor Econômico”, as propostas de Ânima e Yduqs devem possuir opções de venda de ativos a fim de evitar que as análises por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sejam longas.

“Se algum player tiver algum risco concorrencial, é mais difícil de ser comprovada a sinergia e os pontos positivos do negócio, o que pode ser questionado pelos acionistas da Laureate”, disse uma fonte.

Dessa forma, a expectativa de executivos da Ser é que, caso Ânima e Yduqs optem por enviar as propostas, elas não sejam suficientes para cobrir os benefícios e as vantagens da Ser na negociação.

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Vinicius Pereira

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