Os fundadores da Linx (LINX3) poderão votar na assembleia que decidirá sobre a proposta de venda da companhia para a Stone. A decisão é da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que negou pedido da gestora de recursos Aberdeen, que alegou conflito de interesses.
Com isso, os fundadores da Linx, Alberto Menache, Alon Dayan e Nércio Fernandes, poderão votar na assembleia geral extraordinária (AGE) marcada para a próxima terça-feira (17). Juntos, eles têm 14,3% do capital com direito a voto.
A Aberdeen alegava que a proposta feita pela Stone prevê uma indenização aos fundadores para que eles não exerçam competição com a companhia. Inicialmente, a proposta era pagar R$ 305 milhões ao trio pela não competição por três, mas o valor foi posteriormente reduzido em 40%, para R$ 185 milhões, e estendido para cinco anos. O ajuste foi feito para melhorar o acordo aos acionistas após pressão da Totvs (TOTS3) que apresentou uma proposta concorrente à da Stone.
Segundo os termos da proposta, o CEO Alberto Menache receberá R$ 19 milhões por ano — R$ 95 milhões no total –, além de R$ 5 milhões para ficar mais um ano na empresa comandada pela Stone. Dayan e Fernandes terão um pagamento de R$ 3 milhões e R$ 15 milhões ao ano, respectivamente, para não competir com a Linx.
Propostas de não-competição com gestores e fundadores da empresas são um padrão no mercado, para manter o valor da empresa adquirida ao garantir que o conhecimento do mercado e da gestão não será rapidamente exportado a um concorrente.
A cláusula da proposta da Stone foi abertamente criticada pela gestora Fama Investimentos, que identificou um excesso de benefício aos fundadores, que definiram seus próprios pagamentos em discussão com a Stone. A Fama Investimentos possuía 3% da Linx quando publicou sua carta contrária à proposta.
Vitória dos fundadores da Linx
A decisão da diretoria da CVM reverte opinião do corpo técnico da autarquia, que opinou que os três fundadores não deveriam votar na assembleia. A decisão majoritária teve uma única discordância, do diretor Henrique Machado.
“O Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Henrique Machado, deliberou pelo deferimento do recurso, entendendo não tratar o caso concreto de hipótese de benefício particular, nos termos do art. 115, ?1o da Lei 6.404/76, e tampouco restar demonstrado, neste momento, conflito de interesses apto a gerar impedimento de voto por parte dos acionistas fundadores da Companhia em decorrência da celebração dos contratos de indenização por não concorrência e da proposta de contratação do Sr. Alberto Menache”, de acordo com a ata da reunião.
Para o regulador do mercado, a participação dos fundadores não impede que, no futuro, a regularidade do voto seja novamente verificada.
A Stone apresentou uma proposta de cerca de R$ 6,4 bilhões — R$ 32,06 por ação mais R$ 0,01268 por papel classe A — e incluiu um bônus de R$ 0,50 por ação caso o acordo seja aprovado nesta próxima semana.
Correndo por fora, a Totvs marcou para o dia 27 de novembro uma assembleia com seus acionistas e os da Linx para deliberar sobre a proposta para compra. A empresa elevou sua oferta para pouco mais de R$ 6 bilhões e tenta convencer os acionistas da Linx a não aprovarem a venda para a Stone.
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